Geschäftsbericht 2014 Geschäftsbericht 2014
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Konsolidierungskreis

(3) Entwicklung des Konsolidierungskreises

Einschließlich der Obergesellschaft Merck KGaA, Darmstadt, wurden im Abschluss des Merck-Konzerns 218 (Vorjahr: 191) Gesellschaften vollkonsolidiert; 189 (Vorjahr: 165) Gesellschaften haben ihren Sitz im Ausland. Eine Bilanzierung nach der Equity-Methode fand zum Bilanzstichtag nicht statt. Erstmals in den Konzernabschluss einbezogen wurden vier neu gegründete Gesellschaften, 27 Gesellschaften der erworbenen AZ Electronic Materials, sowie vier weitere, bisher wegen Unwesentlichkeit nicht konsolidierte Unternehmen. Insgesamt acht Gesellschaften schieden aufgrund von Liquidation, Verschmelzung oder Verkauf aus dem Konsolidierungskreis aus.

Wegen untergeordneter Bedeutung wurden 28 (Vorjahr: 22) Tochterunternehmen nicht konsolidiert. Insgesamt betrugen die Auswirkungen der wegen untergeordneter Bedeutung nicht konsolidierten Tochterunternehmen auf Umsatzerlöse, Ergebnis nach Steuern, Vermögenswerte und Eigenkapital bezogen auf den gesamten Merck-Konzern weniger als 1 %. Die Anteile an wegen untergeordneter Bedeutung nicht konsolidierten Tochterunternehmen wurden als „zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ kategorisiert und unter den langfristigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen. Eine Zusammenstellung aller in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften sowie des gesamten Anteilsbesitzes der Merck KGaA erfolgt in der Anteilsbesitzliste (Anmerkung [70]).

(4) Akquisitionen und Desinvestitionen sowie zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte und Veräußerungsgruppen

Akquisition der AZ Electronic Materials S.A.

Kontrollerlangung nach öffentlichem Angebotsverfahren
Im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots erlangte Merck am 2. Mai 2014 einen Anteilsbesitz in Höhe von 81,3 % des Aktienkapitals und damit die Beherrschung der börsennotierten AZ Electronic Materials S.A., Luxemburg (AZ). Die Auszahlungen zur Erlangung der Beherrschung stellten sich wie folgt dar:


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Erworbener Anteilsbesitz (in %) in Mio €
 
Kaufpreis zur Erlangung der Beherrschung 81,3 1.523,4
Erworbene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente – 104,1
Auszahlungen zur Erlangung der Beherrschung abzüglich erworbener Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 81,3 1.419,3

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Bis zum 27. Juni 2014 hatte Merck seinen Anteilsbesitz an AZ auf 99,8 % erhöht und konnte ein Squeeze-out-Verfahren, das am 2. Juli 2014 mit dem Erwerb des verbleibenden Anteilsbesitzes in Höhe von 0,2 % abgeschlossen wurde, durchführen. Der Erwerb der nicht beherrschenden Anteile nach dem 2. Mai 2014 wurde bilanziell als Transaktion ohne Beherrschungsänderung erfolgsneutral im Eigenkapital abgebildet. Über den Kaufpreis zur Erlangung der Beherrschung hinaus wurde für die Aufstockung des Anteilsbesitzes folgender Kaufpreis entrichtet:


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Erworbener Anteilsbesitz (in %) in Mio €
 
Kaufpreis zur Erlangung der Beherrschung 81,3 1.523,4
Kaufpreis / Auszahlungen für den Erwerb weiterer Anteile nach Erlangung der Beherrschung 18,7 351,3
Gesamtkaufpreis vor Abzug der erworbenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 100,0 1.874,7

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Geschäftstätigkeit sowie Umsatz- und Ergebnisbeitrag von AZ
Bei AZ handelt es sich um ein Unternehmen der Spezialchemikalienindustrie, das im Geschäftsjahr 2013 Umsatzerlöse in Höhe von 730,3 Mio US-Dollar (2012: 793,9 Mio US-Dollar) und ein Konzernergebnis in Höhe von 57,3 Mio US-Dollar (2012: 83,3 Mio US-Dollar) erwirtschaftete. Rund 67,5 % des Umsatzes entfielen auf den Geschäftsbereich IC-Materialien, der spezialisierte Prozesschemikalien zur Herstellung von integrierten Schaltkreisen (IC) im hochdifferenzierten Premiumsegment anbietet. Auf den zweiten Geschäftsbereich Optronics entfielen im Geschäftsjahr 2013 rund 32,5 % der Umsatzerlöse. Zu seinem Portfolio gehören lichtempfindliche Lacke, die sogenannten Fotolacke, für die Herstellung von Flachbildschirmen sowie auf Siliziumchemie basierende Produkte für die Optoelektronik. AZ beschäftigte Ende 2013 insgesamt 1.131 Mitarbeiter.

Nach dem 2. Mai 2014 hat Merck begonnen, AZ in die Sparte Performance Materials zu integrieren. Ziel der Akquisition war es, das Materialien- und Spezialchemiegeschäft von Merck durch den Zusammenschluss mit einem weltweit agierenden Anbieter von Hightech-Materialien für die Elektronikindustrie weiter auszubauen.

Der Einfluss der Einbeziehung von AZ auf die Umsatzerlöse sowie das Konzernergebnis nach Steuern zwischen dem 2. Mai 2014 und dem 31. Dezember 2014 betrug 374,7 Mio € beziehungsweise – 52,5 Mio €. In diesem Ergebnis wurden die höheren Herstellungskosten aufgrund der Anpassung der erworbenen Vorräte auf die beizulegenden Zeitwerte berücksichtigt.

Bei einer unterstellten Erstkonsolidierung der AZ bereits zum 1. Januar 2014 hätten sich für den Merck-Konzern für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2014 Umsatzerlöse in Höhe von 11.471,3 Mio € (gegenüber berichteten Umsatzerlösen in Höhe von 11.291,5 Mio €) sowie ein Konzernergebnis nach Steuern in Höhe von 1.155,5 Mio € (gegenüber einem berichteten Konzernergebnis nach Steuern in Höhe von 1.164,8 Mio €) ergeben. Bei der Ermittlung dieser Werte wurde angenommen, dass die aus der Kaufpreisallokation resultierenden Buchwertanpassungen identisch gewesen wären.

Kaufpreisallokation
Die erworbenen Vermögenswerte und Schulden wurden zum Erstkonsolidierungszeitpunkt mit den nachfolgend dargestellten beizulegenden Zeitwerten angesetzt. Von der Möglichkeit, die nicht beherrschenden Anteile zum Erwerbszeitpunkt zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten (sogenannte Full-Goodwill-Methode), wurde hierbei kein Gebrauch gemacht. Die Kaufpreisallokation ist zum Berichtszeitpunkt abgeschlossen.


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in Mio € Beizulegende Zeitwerte zum Erwerbszeitpunkt
 
Kurzfristige Vermögenswerte
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 104,1
Vorräte 119,5
Forderungen 130,3
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 7,1
361,0
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte (ohne Geschäfts- oder Firmenwerte) 1.051,1
Sachanlagen 185,7
Sonstige langfristige Vermögenswerte 65,4
1.302,2
Vermögenswerte 1.663,2
   
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Kurzfristige Finanzschulden 144,1
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen 184,5
328,6
Langfristige Verbindlichkeiten
Langfristige Finanzschulden 122,7
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen 24,0
Latente Steuerschulden 321,0
467,7
Schulden 796,3
   
Nettovermögen 866,9
   
Nicht beherrschende Anteile zum Erwerbszeitpunkt (18,7 %) – 161,9
Erworbenes Nettovermögen 705,0
   
Kaufpreis für den Erwerb der Anteile (81,3 %) 1.523,4
Positiver Unterschiedsbetrag (Geschäfts- oder Firmenwert) 818,4

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Der positive Unterschiedsbetrag in Höhe von 818,4 Mio € wurde als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Dieser ergibt sich insbesondere aus nicht ansetzbaren immateriellen Vermögenswerten, wie beispielsweise der Fähigkeit der AZ, in ihrer technologisch innovativen Industrie neue Lösungen und Produkte zu entwickeln, sowie aus erwarteten Synergieeffekten, die sich voraussichtlich aus der Integration von AZ in den Merck-Konzern ergeben werden.

Die Entwicklung des Geschäfts- oder Firmenwerts zwischen dem erstmaligen Ansatz und dem 31. Dezember 2014 stellte sich wie folgt dar:


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in Mio € Entwicklung des Geschäfts- oder Firmenwerts
 
Geschäfts- oder Firmenwert am 2. Mai 2014 818,4
Wechselkurseffekte 111,6
Geschäfts- oder Firmenwert am 31. Dezember 2014 930,0

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Im Rahmen der Akquisition wurden keine bedingten Gegenleistungen vereinbart, die durch Merck in der Zukunft möglicherweise zu erbringen wären. Merck wurden von den veräußernden Anteilseignern keine Entschädigungsleistungen für Erfolgsunsicherheiten der erworbenen Vermögenswerte oder Schulden zugesichert. Direkt mit dem Unternehmenserwerb in Zusammenhang stehende Kosten in Höhe von 7,7 Mio € wurden im Jahr 2014 in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Die bedeutendsten Einflüsse aus der Kaufpreisallokation ergaben sich aus der Neubewertung der immateriellen Vermögenswerte, des Sachanlagevermögens sowie der fertigen und unfertigen Erzeugnisse im Vorratsvermögen zum beizulegenden Zeitwert. Da die fertigen und unfertigen Erzeugnisse innerhalb des Jahrs 2014 veräußert wurden, resultierten hieraus zusätzliche Herstellungskosten, die den erzielten Umsatzerlösen gegenüberstehen, sodass aus dem Verkauf dieser Vorräte kein zusätzlicher Ergebnisbeitrag erzielt wurde. Die im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten und zum Erstkonsolidierungszeitpunkt angesetzten immateriellen Vermögenswerte entfielen ganz überwiegend auf technologiebezogene immaterielle Vermögenswerte sowie auf Markenrechte. Die technologiebezogenen immateriellen Vermögenswerte wurden mit der Residualwertmethode (sogenannte Multi-Period Excess Earnings Method) bewertet. Die Bewertung der Markenrechte erfolgte mit der Methode der Lizenzpreisanalogie (sogenannte Relief-from Royalty Method).

Eventualverbindlichkeiten wurden im Zuge der Kaufpreisallokation nicht identifiziert. Die Bruttobeträge der erworbenen Forderungen betrugen zum Erwerbszeitpunkt 130,3 Mio €. Die bestmögliche Schätzung der uneinbringlichen Forderungen belief sich auf weniger als 0,1 Mio €.

Beabsichtigte Akquisition der Sigma-Aldrich Corporation

Merck und die Sigma-Aldrich Corporation, ein Life-Science- und Hochtechnologie-Unternehmen mit Sitz in St. Louis, USA, (Sigma-Aldrich) haben am 22. September 2014 den Abschluss einer Verschmelzungsvereinbarung bekanntgegeben, nach der Merck Sigma-Aldrich für einen Gesamtkaufpreis in Höhe von rund 17,0 Mrd US-Dollar beziehungsweise rund 13,1 Mrd € (auf Basis des Umrechnungskurses vom 22. September 2014) erwerben wird. Die Aktionäre von Sigma-Aldrich haben dem Zusammenschluss auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung am 5. Dezember 2014 zugestimmt.

Merck hat am 23. Dezember 2014 die kartellrechtliche Freigabe der US-Wettbewerbsbehörde Federal Trade Commission (FTC) für die geplante Übernahme erhalten. Damit ist eine der Bedingungen erfüllt, vorbehaltlich derer die Akquisition zu Stande kommt. Sie steht zudem unter dem Vorbehalt weiterer Bedingungen, unter anderem kartellrechtlicher Freigaben aus weiteren Jurisdiktionen. Merck erwartet den Vollzug der Transaktion für die Jahresmitte 2015.

Die Finanzierung des Kaufpreises wird durch eine Kombination von bestehenden Barmitteln, Bankkrediten und Anleihen erfolgen. Der überwiegende Teil des Währungsrisikos aus der in US-Dollar zu erbringenden Kaufpreiszahlung wurde mit einfachen derivativen Finanzinstrumenten (Devisentermingeschäfte und Devisenoptionen) unter Anwendung der Vorschriften zur bilanziellen Abbildung der Absicherung zukünftiger Zahlungsströme („Cash Flow Hedge Accounting“) abgesichert.

Veräußerung des Geschäftsfelds Discovery and Development Solutions

Mit Wirkung zum 31. März 2014 wurde das Geschäftsfeld Discovery and Development Solutions der Sparte Merck Millipore an Eurofins Scientific S.A., Luxemburg, veräußert. Die abgehenden Vermögenswerte wurden im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 als Veräußerungsgruppe ausgewiesen und beinhalteten Sachanlagen, Vorräte sowie den dem Geschäftsfeld zuordenbaren Geschäfts- oder Firmenwert. Der Verkaufspreis belief sich auf 22,6 Mio €. Davon wurden entsprechend der vertraglichen Vereinbarung 20,9 Mio € bis zum Ende der Berichtsperiode vereinnahmt.

(5) Gemeinsame Vereinbarungen von wesentlicher Bedeutung

Strategische Allianz mit Pfizer Inc., USA, zur gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung von Wirkstoffen im Bereich Immunonkologie

Am 17. November 2014 hat Merck eine weltweit geltende strategische Allianz mit Pfizer Inc., USA, (Pfizer) über die Zusammenarbeit zur gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung des Anti-PD-L1-Antikörpers Avelumab (auch bekannt als MSB0010718C) geschlossen. Dieser Antikörper befindet sich derzeit in der klinischen Entwicklung durch Merck Serono in einer breit angelegten Phase-I-Studie zur potenziellen Behandlung unterschiedlicher Tumorarten. Außerdem führt Merck seit Juli 2014 eine Phase-II-Studie bei Patienten mit m-Merkelzell-Karzinom durch. Der Wirkstoff soll sowohl als Einzelwirkstoff als auch in Kombination mit einer breiten Palette von bereits zugelassenen oder noch in der Entwicklung befindlichen Pipeline-Kandidaten von Pfizer und Merck entwickelt werden. Beide Konzerne werden im Rahmen der strategischen Allianz ihre Ressourcen und ihre Expertise bündeln, um darüber hinaus einen Anti-PD-1-Antikörper von Pfizer in Phase-I-Studien zu überführen – mit der Möglichkeit zur gemeinsamen zukünftigen Entwicklung und Vermarktung dieses Wirkstoffs. Übergeordnete Zielsetzung der strategischen Allianz ist, Entwicklungsrisiken zu teilen und die Präsenz beider Unternehmen im Bereich der Immunonkologie voranzutreiben.

Die Kollaborationsvereinbarung sieht in der Entwicklungsphase eine hälftige Teilung der Entwicklungsaufwendungen vor. In einer möglichen späteren Vermarktungsphase wird Merck den überwiegenden Anteil der Umsatzerlöse aus Verkäufen von Anti-PD-L1 realisieren, während das Nettoergebnis aus Umsatzerlösen und definierten Aufwandskomponenten hälftig zwischen Pfizer und Merck geteilt werden wird.

Die Durchführung der Kollaborationsvereinbarung erfolgt nicht innerhalb eines eigenständigen Vehikels, das heißt, die der Vereinbarung zuzurechnenden Vermögenswerte und Schulden stehen im Besitz der beiden Vertragspartner. Entscheidungen über die maßgeblichen Aktivitäten müssen entsprechend der Kollaborationsvereinbarung einstimmig getroffen werden. Es kommen daher die Regelungen zur Bilanzierung gemeinsamer Tätigkeiten gemäß IFRS 11 zur Anwendung und Merck erfasst die im Zusammenhang mit der Kollaboration stehenden Vermögenswerte, Schulden, Erlöse und Aufwendungen gemäß den jeweils maßgeblichen IFRS.

Pfizer entrichtete an Merck nach Abschluss der Vereinbarung eine Einstandszahlung in Höhe von 850 Mio US-Dollar (678,3 Mio €) in bar und hat sich verpflichtet, bei Erreichen definierter Entwicklungs- und Vermarktungsmeilensteine weitere Zahlungen von bis zu 2 Mrd US-Dollar an Merck zu entrichten. Auf Basis der Kollaborationsvereinbarung wird Merck zudem für mehrere Jahre Xalkori® (Crizotinib), ein Medikament zur Behandlung einer bestimmten Form des nicht kleinzelligen Bronchialkarzinoms, in den USA und verschiedenen anderen bedeutenden Märkten gemeinsam mit Pfizer vermarkten. Merck wird von Pfizer während der gemeinsamen Vermarktung des Produkts Kostenerstattungen und Ergebnisbeteiligungen erhalten. Der beizulegende Zeitwert des Rechts wurde durch einen unabhängigen externen Gutachter unter Anwendung der Residualwertmethode (sogenannte Multi-Period Excess Earnings Method) ermittelt und belief sich auf 369 Mio US-Dollar (294,4 Mio €). Der Anspruch auf das Recht wurde zum Zeitpunkt des Entstehens aktiviert und wird über die Laufzeit des Vertrags abgeschrieben werden.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Kollaborationsvereinbarung wurden sowohl die erhaltene Einstandszahlung als auch der Gegenwert des Rechts zur gemeinsamen Vermarktung von Xalkori® bilanziell als abgegrenzte Erlöse unter den „übrigen Verbindlichkeiten“ erfasst. Beide Beträge werden über den erwarteten Zeitraum der durch Merck in der Entwicklungsphase zu erfüllenden Leistungsverpflichtungen ertragswirksam realisiert und in den „Lizenz- und Provisionserlösen“ ausgewiesen werden. Hinsichtlich der hiermit verbundenen Ermessensausübungen und Schätzungsunsicherheiten wird auf Anmerkung [7] verwiesen.

Abgesehen von den beschriebenen bilanziellen Effekten entfaltete die Vereinbarung im Berichtszeitraum keine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Vereinbarung mit Threshold Pharmaceuticals Inc., USA, zur gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung von Evofosfamide

Im Februar 2012 hatte Merck Serono eine weltweit gültige Vereinbarung mit Threshold Pharmaceuticals, Inc., USA, (Threshold) zur gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung von Evofosfamide (auch als TH-302 bekannt), einem chemischen Molekül zur Krebsbehandlung, abgeschlossen. Evofosfamide befindet sich derzeit in der klinischen Prüfung in zwei Phase-III-Studien bei lokal fortgeschrittenem inoperablem oder metastasiertem Weichteilsarkom beziehungsweise fortgeschrittenem Pankreaskarzinom.

Im Rahmen der Vereinbarung erhielt Merck gemeinsame Entwicklungsrechte sowie weltweite exklusive Vertriebsrechte. Threshold verfügt über eine Option zum gemeinsamen Vertrieb des Therapeutikums in den USA. Merck leistete an Threshold im Geschäftsjahr 2012 eine Einstandszahlung in Höhe von 18,7 Mio € und hat seitdem zusätzliche Meilensteinzahlungen in Höhe von 64,0 Mio € entrichtet. Merck übernimmt 70 % der weltweiten Entwicklungskosten für Evofosfamide. Die im Zusammenhang mit der Vereinbarung stehenden Vermögenswerte, Schulden, Erlöse und Aufwendungen werden durch Merck gemäß den jeweils maßgeblichen IFRS erfasst.

Vereinbarung mit Eli Lilly and Company, USA, und Bristol-Myers Squibb Company, USA, über die gemeinsame Vermarktung von Erbitux® in Japan

Im Oktober 2007 hatte Merck Serono eine Vereinbarung mit ImClone Systems Inc., USA (mittlerweile aufgegangen in Eli Lilly and Company, USA), und Bristol-Myers Squibb Company, USA, (BMS) zur gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung von Erbitux® (Cetuximab), einem Medikament zur Behandlung des metastasierenden Kolorektalkarzinoms sowie sonstiger Tumorarten, in Japan abgeschlossen. Auf Basis der Vereinbarung vertreibt Merck Serono das Produkt und verbucht die entsprechenden Umsatzerlöse. Merck erhält 50 %, Eli Lilly und BMS erhalten jeweils 25 % der Gewinne oder Verluste aus den Erbitux®-Verkäufen in Japan. Eli Lilly erhält von Merck daneben Lizenzgebühren in Höhe von 4,75 % der gesamten Nettoumsätze von Erbitux® in Japan. Merck erfasst die im Zusammenhang mit der Vereinbarung stehenden Vermögenswerte, Schulden, Erlöse und Aufwendungen gemäß den jeweils maßgeblichen IFRS. Im Geschäftsjahr 2014 vereinnahmte Merck Umsatzerlöse aus der Vermarktung von Erbitux® in Japan in Höhe von 113,2 Mio € (Vorjahr: 115,1 Mio €). Am 13. Februar 2015 hat Merck bekannt gegeben, dass die Gesamtverantwortung für die Vermarktung von Erbitux® in Japan mit Wirkung zum 1. Mai 2015 an Merck zurückübertragen werden wird.

Vereinbarung mit Bristol-Myers Squibb Company, USA, über die gemeinsame Vermarktung von Glucophage® in China

Im März 2013 hatte Merck Serono eine Vereinbarung mit Bristol-Myers Squibb, USA, über die gemeinsame Vermarktung des Antidiabetikums Glucophage® (Wirkstoff: Metformin-Hydrochlorid) zur Behandlung von Typ-2-Diabetes in China abgeschlossen. Merck erfasst die im Zusammenhang mit der Vereinbarung stehenden Vermögenswerte, Schulden, Erlöse und Aufwendungen gemäß den jeweils maßgeblichen IFRS. Merck vereinnahmte aus der gemeinsamen Vermarktung Provisionserlöse in Höhe von 58,4 Mio € (Vorjahr: 12,8 Mio €).

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