Geschäftsbericht 2014 Geschäftsbericht 2014
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Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2014 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Arbeit der Geschäftsleitung sorgfältig und regelmäßig überwacht.

Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung

Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. Die Geschäftsleitung hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2014 regelmäßig schriftlich und mündlich über die geschäftliche Entwicklung der Merck KGaA sowie des Merck-Konzerns Bericht erstattet. Dem Aufsichtsrat wurden insbesondere die Markt- und Absatzsituation des Unternehmens vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften, deren Ertragsentwicklung sowie die Unternehmensplanung dargelegt. Im Rahmen der quartalsmäßigen Berichterstattung wurden jeweils Umsatz und Ergebnis für den Merck-Konzern insgesamt und in den Gliederungen nach Sparten dargestellt. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand beziehungsweise steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Informationsaustausch mit dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung.

Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2014 zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen. Vier der Sitzungen waren ordentliche Aufsichtsratssitzungen, während die Sitzung am 9. Mai 2014 konstituierend war. In diesen Sitzungen diskutierte der Aufsichtsrat über die Berichte der Geschäftsleitung ausführlich und erörterte gemeinsam mit der Geschäftsleitung die Entwicklung des Unternehmens sowie die strategischen Fragestellungen.

In der Sitzung vom 28. Februar 2014 berichtete die Geschäftsleitung zunächst über die Geschäftsentwicklung im Jahr 2013. Zudem beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2013 sowie den entsprechenden Lageberichten. Der Wirtschaftsprüfer erläuterte den Prüfbericht. Die Geschäftsleitung berichtete über die Abschlüsse. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat über die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie über die Erklärung zur Unternehmensführung, die zugleich den gemeinsamen Bericht zur Corporate Governance von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält. Der Aufsichtsrat verabschiedete außerdem die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung. Schließlich wurde seitens der Geschäftsleitung die Planung für das Geschäftsjahr 2014 dargelegt.

Im Anschluss an die Hauptversammlung am 9. Mai 2014, in der die Neuwahl der Vertreter der Kommanditaktionäre im Aufsichtsrat erfolgte, fand eine konstituierende Sitzung statt, in der Herr Wolfgang Büchele zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie Herr Michael Fletterich zu dessen Stellvertreter gewählt wurde.

In der Sitzung am 13. Mai 2014 lag ein Schwerpunkt auf der aktuellen Geschäftsentwicklung im 1. Quartal 2014. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildete die Berichterstattung des Forschungs- und Entwicklungsausschusses des Gesellschafterrats der E. Merck KG. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Bericht des Compliance Officer und dem Bericht des Datenschutzbeauftragten.

Der Bericht der Geschäftsleitung über die Geschäftsentwicklung im 2. Quartal 2014 war in der Sitzung vom 31. Juli 2014 Gegenstand intensiver Beratungen. Zudem erläuterte die KPMG den Halbjahresfinanzbericht. Ein weiteres Thema war das Risikomanagement des Unternehmens. Die Leiterin des Risk Management präsentierte den Statusbericht für das 1. Halbjahr 2014. Bestandsgefährdende Risiken waren nicht erkennbar.

In seiner fünften Sitzung am 11. November 2014 wählte der Aufsichtsrat einen neuen Nominierungsausschuss. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Bericht der Geschäftsleitung zum 3. Quartal 2014. Weitere Themenschwerpunkte waren die Statusberichte 2014 der internen Revision und zu Compliance und Datenschutz. Besprochen wurde außerdem der Bericht des Forschungs- und Entwicklungsausschusses Chemie. Weiterhin wurde über die aktuelle strategische Ausrichtung von Merck berichtet und diskutiert.

Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss des Merck-Konzerns sowie die Lageberichte für die Merck KGaA und den Merck-Konzern sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft worden. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht der Merck KGaA wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach deutschen Prüfungsgrundsätzen versehen. Für den nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards aufgestellten Konzernabschluss hat der Abschlussprüfer den im Konzerngeschäftsbericht abgedruckten Bestätigungsvermerk gegeben. Ferner hat der Abschlussprüfer die Ermittlung der Beteiligung der Merck KGaA an dem Ergebnis der E. Merck KG gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung geprüft. Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss des Merck-Konzerns, die Lageberichte für die Merck KGaA und den Merck-Konzern sowie der Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns sind dem Aufsichtsrat zusammen mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers vorgelegt worden.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Merck KGaA, den Lagebericht der Merck KGaA, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den ihm nach § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht des Abschlussprüfers gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung auch seinerseits geprüft. Er hat ferner den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den Konzernlagebericht für den Merck-Konzern geprüft sowie den Prüfungsbericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zur Kenntnis genommen.

An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 27. Februar 2015 haben zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt auch die den Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss der Merck KGaA sowie zum Konzernabschluss des Merck-Konzerns unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer teilgenommen und über ihre Prüfung berichtet.

Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hatte der Aufsichtsrat keine Einwände zu erheben und billigte hiernach den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der Merck KGaA, den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den Konzernlagebericht des Merck-Konzerns sowie den vom Abschlussprüfer gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht. Er schloss sich dem Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns nach eigener Prüfung an.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Corporate Governance ist für den Aufsichtsrat eine Thematik mit hohem Stellenwert. Nach eigener Einschätzung gehört dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern an. Interessenkonflikte, wie durch den Deutschen Corporate Governance Kodex definiert, sind bei den Aufsichtsratsmitgliedern im vorliegenden Berichtsjahr nicht aufgetreten. Nach ausführlicher Befassung mit Corporate-Governance-Themen haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat am 18. Februar 2015 (Geschäftsleitung) beziehungsweise am 27. Februar 2015 (Aufsichtsrat) die aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beschlossen und gemeinsam zum 27. Februar 2015 abgegeben. Die Erklärung ist auf der Website der Merck KGaA dauerhaft zugänglich. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der Merck KGaA einschließlich der Vergütung von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält die enthält die Erklärung zur Unternehmensführung.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der Merck KGaA verfügt derzeit wegen der gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten, die sich für den Aufsichtsrat einer KGaA ergeben, und weil sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht abgezeichnet hat, neben dem Nominierungsausschuss über keine weiteren Ausschüsse. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses kamen am 6. Februar 2014 zusammen und berieten in Vorbereitung der Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 9. Mai 2014 über fachlich und persönlich geeignete Kandidaten zur Besetzung des Aufsichtsrats. Am 11. November 2014 wählte der Aufsichtsrat einen neuen Nominierungsausschuss. Der Bericht über die Arbeit weiterer Ausschüsse entfällt.

Personalia

Mit Ausnahme von Crocifissa Attardo und Edeltraud Glänzer, die bei der Sitzung vom 11. November 2014 fehlten, nahmen alle Aufsichtsratsmitglieder an sämtlichen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Folgende Änderungen in der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats fanden 2014 statt: Wolfgang Büchele, Michaela Freifrau von Glenck, Albrecht Merck, Helga Rübsamen-Schaeff, Gregor Schulz und Theo Siegert wurde in der Hauptversammlung am 9. Mai 2014 als Vertreter der Kommanditaktionäre in den Aufsichtsrat gewählt. Darüber hinaus wurden Siegfried Karjetta und Tobias Thelen in den Aufsichtsrat entsandt. Weiterhin wurden in der Delegiertenversammlung am 1. April 2014 Crocifissa Attardo, Mechthild Auge, Gabriele Eismann, Michael Fletterich, Edeltraud Glänzer, Dietmar Oeter, Alexander Putz und Karl-Heinz Scheider als Arbeitnehmervertreter mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 9. Mai 2014 in den Aufsichtsrat gewählt.

Darmstadt, 27. Februar 2015

Der Aufsichtsrat der Merck KGaA

Wolfgang Büchele
Vorsitzender

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