Geschäftsbericht 2014 Geschäftsbericht 2014
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Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung enthält die Entsprechenserklärung, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie eine Beschreibung der Arbeitsweise der Gremien.

Gemeinsamer Bericht von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex inklusive Entsprechenserklärung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) ist an den Verhältnissen einer Aktiengesellschaft (AG) ausgerichtet und berücksichtigt nicht die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) wie die Merck KGaA. Aufgrund der strukturellen Unterschiede zwischen einer AG und einer KGaA sind einige Empfehlungen des DCGK nur modifiziert auf die KGaA anzuwenden. Wesentliche Unterschiede zwischen den beiden Rechtsformen bestehen im Bereich der Haftung und Unternehmensleitung. Während bei der AG lediglich die AG als juristische Person haftet, unterliegen bei der KGaA daneben deren Komplementäre der unbeschränkten persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 275 Absatz 1 AktG). Das betrifft bei der Merck KGaA neben der E. Merck KG – die nach Maßgabe von § 8 Absatz 5 der Satzung von der Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen ist – die geschäftsführenden Komplementäre, die zusammen die Geschäftsleitung der Merck KGaA bilden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA unterliegen damit der unbeschränkten persönlichen Haftung. Ihre Leitungsbefugnis leitet sich nicht – wie bei der AG – aus der Bestellung durch den Aufsichtsrat ab, sondern aus ihrer Stellung als Komplementär.

Folglich fehlt dem Aufsichtsrat der KGaA neben weiteren AG-typischen Kompetenzen (siehe dazu Anmerkung Beschreibung der Arbeitsweise des Aufsichtsrats) die Kompetenz, die Geschäftsleitung zu bestellen und deren Verträge auszugestalten und die Vergütung festzusetzen. Auch hinsichtlich der Hauptversammlung ergeben sich Besonderheiten. So bedürfen bei der KGaA die Beschlüsse der Hauptversammlung teilweise der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter (§ 285 Absatz 2 AktG), insbesondere auch die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 286 Absatz 1 AktG).

Die Merck KGaA wendet den Kodex sinngemäß dort an, wo dessen Regelungen auf die Rechtsform einer KGaA passen. Um den Aktionären den Vergleich mit den Verhältnissen bei anderen Unternehmen zu erleichtern, legen wir der Corporate Governance die Verhaltensempfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in weiten Teilen zugrunde und verzichten auf einen ebenfalls zulässigen eigenen Kodex. Den Empfehlungen des Kodex in den beiden letzten Fassungen vom 13. Mai 2013 und 24. Juni 2014 wurde bei sinngemäßer Anwendung seit der letzten Entsprechenserklärung vom 28. Februar 2014 bis auf drei Ausnahmen entsprochen. In Zukunft soll den Empfehlungen des Kodex bis auf vier Ausnahmen entsprochen werden, siehe dazu näher die Erklärung zur Unternehmensführung.

Zum besseren Verständnis erläutern wir im Folgenden die gesellschaftsrechtliche Situation bei Merck, wobei wir auch auf die Hauptversammlung und die Aktionärsrechte eingehen.

Die Merck KGaA

Am Gesamtkapital der Merck KGaA hält die persönlich haftende Gesellschafterin E. Merck KG rund 70 % (Kapitalanteil), die Kommanditaktionäre halten den in Aktien eingeteilten Rest (Grundkapital). Die E. Merck KG ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil (Geschäftsleitung) führen die Geschäfte. Dennoch hat die E. Merck KG aufgrund ihres hohen Kapitaleinsatzes und der unbeschränkten persönlichen Haftung ein großes Interesse an der Ordnungsmäßigkeit und Effizienz des Geschäftsbetriebs der Merck KGaA und übt entsprechenden Einfluss aus. Für eine weitere Harmonisierung der Interessen der Kommanditaktionäre und der E. Merck KG sorgt die Beteiligung der Merck KGaA am Ergebnis der E. Merck KG gemäß §§ 26 ff. der Satzung. Die E. Merck KG bestellt die Geschäftsleitung und beruft sie ab. Außerdem hat die E. Merck KG Gremien geschaffen, um – in Ergänzung zu den Kompetenzen und der Tätigkeit des Aufsichtsrats – die Kontrolle und Beratung der Geschäftsleitung sicherzustellen. Dies gilt vornehmlich für den Gesellschafterrat der E. Merck KG. Aufgrund der Vorschriften des Aktiengesetzes, der Satzung der Merck KGaA und der Geschäftsordnungen der verschiedenen Gremien bestehen bei der Merck KGaA Regeln für die Geschäftsleitung und deren Überwachung, die den Anforderungen des Kodex gerecht werden. Der vom Kodex beabsichtigte Schutz der Kapitalgeber, die das unternehmerische Risiko tragen, wird erreicht.

Die Hauptversammlung der Merck KGaA

Die 19. Hauptversammlung der Merck KGaA wurde am 9. Mai 2014 in Frankfurt am Main durchgeführt. Hier verzeichnete man mit einer Anwesenheit von 63,85 % des Grundkapitals wiederum eine stabile Kapitalpräsenz, die leicht unter derjenigen des Vorjahrs lag. Im Jahr zuvor hatte die Quote bei 67,54 % gelegen.

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen bedürfen ebenfalls der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Die Aktionäre der Merck KGaA nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Sie können ihr Stimmrecht persönlich, durch einen Bevollmächtigten oder einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Der Stimmrechtsvertreter ist während der Dauer der Hauptversammlung anwesend. Sämtliche Dokumente und Informationen zu anstehenden Hauptversammlungen (inklusive einer zusammenfassenden Darstellung der Rechte der Aktionäre) werden unter anderem auf unserer Website zugänglich gemacht. Außerdem wird die Hauptversammlung vom Beginn bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet übertragen. Die einleitenden Reden des Vorsitzenden der Geschäftsleitung und des Aufsichtsratsvorsitzenden werden aufgezeichnet, um sie der interessierten Öffentlichkeit auch nach Ende der Versammlung jederzeit zur Verfügung zu stellen und so den hohen Anforderungen an Transparenz, die der Merck-Konzern an sich selbst richtet, Genüge zu tun.

Entsprechenserklärung

Geschäftsleitung und Aufsichtsrat haben nach § 157 AktG unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben:

„Erklärung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats der Merck KGaA zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG.

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 28. Februar 2014 wurde den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in den Fassungen vom 13. Mai 2013 und 24. Juni 2014 während deren Geltungszeit mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen:

Entgegen Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden bestimmte Angaben zur Vergütung der Geschäftsleitung nicht aufgenommen sowie die hierfür vorgesehenen Mustertabellen nicht verwendet. Es erscheint zweifelhaft, ob die überwiegend wiederholende Angabe inhaltsgleicher Informationen in zwei zusätzlichen Tabellen zur angestrebten Transparenz und Allgemeinverständlichkeit des Vergütungsberichts (vgl. Ziffer 4.2.5 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex) beiträgt.

Entgegen Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat keinen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet. Ein Prüfungsausschuss wurde jedoch in Form des Finanzausschusses im Gesellschafterrat der E. Merck KG gebildet, der im Wesentlichen die in Ziffer 5.3.2 des Kodex beschriebenen Aufgaben wahrnimmt. Aufgrund der im Vergleich zum Aufsichtsrat einer AG beschränkten Kompetenzen des Aufsichtsrats einer KGaA ist damit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Genüge getan.

Entgegen Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ausweislich der veröffentlichten Ziele des Aufsichtsrats keine Altersgrenze berücksichtigt. Das Alter der Aufsichtsratsmitglieder ist kein Kriterium für ihre Qualifikation und Kompetenz. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden.

Entgegen Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird aufgrund der Lage der gesetzlichen Feiertage im Mai 2015 einmalig die Veröffentlichung eines Zwischenberichts erst geringfügig nach Ablauf der 45-Tage-Frist erfolgen können.

Im Hinblick auf die künftige Beachtung der aktuellen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex erklären Geschäftsleitung und Aufsichtsrat Folgendes: Mit Ausnahme der oben genannten Abweichungen von Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6 (Darstellung Vergütung), Ziffer 5.3.2 (Prüfungsausschuss) und Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 (Altersgrenze) sowie Ziffer 7.1.2 Satz 4 (Veröffentlichungsfrist) wird die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 entsprechen.“

Darmstadt, 27. Februar 2015

Für die Geschäftsleitung
gez. Karl-Ludwig Kley

Für den Aufsichtsrat
gez. Wolfgang Büchele

Vergütungsbericht

(Der Vergütungsbericht ist Teil des geprüften Konzernanhangs.)

Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA

Die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA sind – anders als Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften – keine angestellten Organmitglieder. Sie sind vielmehr persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA als auch der Komplementärgesellschaft E. Merck KG und erhalten in dieser Funktion eine Gewinnvergütung von der E. Merck KG. Obwohl vor diesem Hintergrund die Regelungen des DCGK zur Vergütung von Vorständen börsennotierter Aktiengesellschaften und zur individualisierten Offenlegung der Vergütung daher für die Geschäftsleitung der Merck KGaA nicht greifen, hat sich die Merck KGaA gleichwohl dazu entschieden, die Einzelvergütungen nachfolgend individualisiert offenzulegen.

Anders als bei börsennotierten Aktiengesellschaften entscheidet bei der Merck KGaA über die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG, der die Wahrnehmung seiner diesbezüglichen Rechte seinem Personalausschuss übertragen hat. Der Personalausschuss ist unter anderem für die folgenden Entscheidungen zuständig: Inhalt von Verträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung, Gewährung von Darlehen und Gehaltsvorschüssen, Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten sowie Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsleitung der Merck KGaA. Das vom Personalausschuss festgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung berücksichtigt verschiedene vergütungsrelevante Aspekte, unter anderem die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder und ihre Stellung als persönlich haftende Gesellschafter, ihre individuellen Leistungen, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt. Hierbei wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Der Personalausschuss lässt regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung durch eine unabhängige Vergütungsberatung prüfen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung, die die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA im Geschäftsjahr 2014 erhalten haben, setzt sich aus fixen Bestandteilen, variablen Vergütungsbestandteilen und Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen zusammen. Hinzu kommen Sachbezüge und sonstige Leistungen.

Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung wird in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt. Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die Höhe der fixen Vergütung für die Jahre 2013 und 2014.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung basiert auf dem rollierenden Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E. Merck-Konzerns. Über die Berücksichtigung außerordentlicher Einflüsse von gewisser Bedeutung entscheidet der Personalausschuss der E. Merck KG nach freiem beziehungsweise billigem Ermessen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten vom so ermittelten Konzerngewinn individuell festgelegte Promillesätze, die sich an der Höhe des Gewinns des E. Merck-Konzerns orientieren.

Darüber hinaus können durch die E. Merck KG in Ausnahmefällen freiwillig und nach freiem Ermessen des für die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zuständigen Personalausschusses Einmalzahlungen gewährt werden.

Weitere variable Vergütung (Merck Long-Term Incentive Plan)

Im Jahr 2012 wurde die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung um eine langfristige variable Vergütungskomponente, den Merck Long-Term Incentive Plan, ergänzt. Ziel dieser Ergänzung ist es, das Vergütungssystem noch nachhaltiger zu gestalten und außer an einer kennzahlenbasierten Zielerreichung vor allem an einer dauerhaften Performance der Merck-Aktie auszurichten.

Unter dem Merck Long-Term Incentive Plan wird den Geschäftsleitungsmitgliedern vorbehaltlich der Entscheidung des Personalausschusses in jedem Geschäftsjahr eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien, die Merck Share Units („MSUs“), zum Ende eines dreijährigen Performance-Zeitraums in Aussicht gestellt. Die Anzahl der in Aussicht gestellten MSUs hängt ab vom für die jeweilige Person definierten Gesamtwert und vom Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra®-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahrs („Basiskurs“). Voraussetzung für die Planteilnahme ist ein Eigeninvestment der Geschäftsleitungsmitglieder in Merck-Aktien in Höhe von 10 % der jeweiligen fixen Jahresvergütung des Geschäftsleitungsmitglieds unter Anrechnung der als persönlich haftende Gesellschafter gehaltenen Anteile an der E. Merck KG. Während des Performance-Zeitraums dürfen diese Aktien nicht veräußert werden. Nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums wird die Anzahl der dann zu gewährenden MSUs abhängig von der Entwicklung zweier Key-Performance-Indikatoren („KPIs“) festgestellt. Die KPIs sind:

a)
die Performance der Merck-Aktie gegenüber der des DAX® mit einer Gewichtung von 70 % sowie
b)
die Entwicklung der um Sondereinflüsse bereinigten EBITDA-Marge während des Performance-Zeitraums im Verhältnis zu einem festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 30 %.

Abhängig von der Entwicklung der KPIs werden den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums zwischen 0 % und 150 % der in Aussicht gestellten MSUs gewährt.

Auf Grundlage der gewährten MSUs erfolgt eine Barauszahlung an die Geschäftsleitungsmitglieder zu einem festgelegten Zeitpunkt im Folgejahr nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums. Der für eine Auszahlung maßgebliche Wert eines gewährten MSU entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra®-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar nach Ende des Performance-Zeitraums. Der Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des Basiskurses begrenzt. 50 % des Auszahlungsbetrags werden von den Geschäftsleitungsmitgliedern in Merck-Aktien investiert. Ein Drittel dieser Aktien kann frühestens ein Jahr nach Ablauf des Performance-Zeitraums veräußert werden, je ein weiteres Drittel frühestens nach Ablauf von zwei beziehungsweise drei Jahren.

Im Geschäftsjahr 2014 wurden für die Geschäftsleitungsmitglieder folgende Gesamtwerte definiert; aus dieser Rechengröße ergab sich unter Zugrundelegung des maßgeblichen Basiskurses der Merck-Aktie (60 Handelstage vor dem 1. Januar 2014) in Höhe von 122,84 € die jeweilige Anzahl der in Aussicht gestellten MSUs: Karl-Ludwig Kley 1,5 Mio € (12.211 MSUs), Stefan Oschmann 1,0 Mio € (8.141 MSUs), Kai Beckmann 1,0 Mio € (8.141 MSUs), Marcus Kuhnert 0,4 Mio € (3.392 MSUs) und Bernd Reckmann 1,0 Mio € (8.141 MSUs). Für das Geschäftsjahr 2015 hat der Personalausschuss den Vorsitzenden des Personalausschusses ermächtigt, den Geschäftsleitungsmitgliedern MSUs für einen Performance-Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2017 in Aussicht zu stellen, und hierfür folgende Gesamtwerte als Ausgangsgröße definiert: Karl-Ludwig Kley 1,5 Mio €, Stefan Oschmann 1,0 Mio €, Kai Beckmann 1,0 Mio €, Belén Garijo Lopez 1,0 Mio €, Marcus Kuhnert 1,0 Mio € und Bernd Reckmann 1,0 Mio €.

Erstmals anwendbar für das Geschäftsjahr 2014 wurden für die variablen Vergütungsbestandteile folgende betragsmäßige Maximalvergütungen vereinbart.


Tabelle anzeigen
Einmalzahlung
(in T €)
Variable Vergütung
(in T €)
Merck Long-Term Incentive Plan (fache des jeweiligen Gesamtwertes) Höchstbetrag variable Vergütungsbestand­teile insgesamt
(in T €)
 
Karl-Ludwig Kley 2.000 8.000 4,5 9.800
Stefan Oschmann 1.500 6.000 4,5 8.000
Kai Beckmann 1.500 6.000 4,5 8.000
Marcus Kuhnert 1.500 6.000 4,5 8.000
Bernd Reckmann 1.500 6.000 4,5 8.000

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Nebenleistungen

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten zusätzlich bestimmte Nebenleistungen, im Wesentlichen Beiträge zu Versicherungen, Aufwendungen für Personenschutz sowie einen Dienstwagen mit Recht zur Privatnutzung. Im Jahr 2014 wurden erstmalig auch Aufwendungen für Personenschutz aufgenommen. Die Vorjahresbeträge wurden entsprechend angepasst. Insgesamt belief sich der Wert der sonstigen Nebenleistungen auf 156 T € im Jahr 2014 (2013: 161 T €). Davon entfielen im Jahr 2014 auf Karl-Ludwig Kley 53 T € (2013: 52 T €), auf Stefan Oschmann 21 T € (2013: 19 T €), auf Kai Beckmann 41 T € (2013: 40 T €), auf Marcus Kuhnert 7 T €, auf Bernd Reckmann 28 T € (2013: 26 T €) und auf Matthias Zachert 6 T € (2013: 24 T €).

Gesamtvergütung

Danach ergibt sich folgende Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA, aufgegliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteilen.


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Erfolgsunabhängige Komponenten Erfolgsbezogene Komponenten Gesamt Perioden­aufwand für aktien-
basierte Vergütung5
Ohne langfristige Anreizwirkung Mit langfristiger Anreizwirkung
Grundvergütung Nebenleistungen1 Variable Vergütung2 Merck Long-Term Incentive Plan
(in T €) (in T €) (in T €) Anzahl MSUs3
(Stück)
Zeitwert4
(in T €)
(in T €) (in T €)
 
Amtierende Mitglieder
Karl-Ludwig Kley 2014 1.300 53 5.265 12.211 1.147 7.765 4.196
2013 1.100 52 4.334 14.984 1.849 7.311 2.185
Stefan Oschmann 2014 1.200 21 4.799 8.141 765 6.785 2.797
2013 1.000 19 3.534 9.990 1.233 5.786 1.457
Kai Beckmann 2014 1.000 41 3.049 8.141 765 4.855 2.797
2013 800 40 2.895 9.990 1.233 4.951 1.457
Marcus Kuhnert
(seit 1. 8. 2014)
2014 333 7 882 3.392 462 1.684 107
2013
Bernd Reckmann 2014 1.200 28 3.549 8.141 765 5.542 2.797
2013 1.000 26 3.534 9.990 1.233 5.793 1.457
Matthias Zachert
(bis 31. 3. 2014)
2014 250 6 762 - - 1.018 0
2013 1.000 24 3.284 9.990 1.233 6 5.541 1.457
Gesamt 2014 5.283 156 18.306 40.026 3.904 27.649 12.694
2013 4.900 161 17.581 54.944 6.780 29.382 8.012
1
Im Jahr 2014 wurden erstmalig auch Aufwendungen für Personenschutz aufgenommen. Die Vorjahresbeträge wurden entsprechend angepasst.
2
Die für das Jahr 2013 gewährten Einmalzahlungen an Karl-Ludwig Kley, Stefan Oschmann, Kai Beckmann, Bernd Reckmann und Matthias Zachert sowie die für das Jahr 2014 gewährten Einmalzahlungen an Karl-Ludwig Kley und Stefan Oschmann sind in den für 2013 bzw. 2014 ausgewiesenen variablen Vergütungsbestandteilen enthalten.
3
Anzahl der vorbehaltlich der Zielerreichung in Aussicht gestellten MSUs. Vergleiche dazu Seite 148. Die Anzahl der nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums tatsächlich zu gewährenden MSUs kann davon abweichen. Der zum 30. Juni 2014 durchgeführte Aktiensplit lässt die Anzahl der gewährten MSUs unberührt. Der im Verhältnis 1: 2 durchgeführte Aktiensplit wird durch eine Verdopplung der rechnerischen Werte eines MSUs ausgeglichen.
4
Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung (Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage). Die Höhe einer etwaigen Auszahlung ist damit nicht vorgegeben. Eine Auszahlung steht unter dem Vorbehalt der Zielerreichung und erfolgt erst zu einem festgelegten Zeitpunkt nach Ablauf des dreijährigen PerformanceZeitraums. Der beizulegende Zeitwert wurde mittels einer Monte-Carlo-Simulation auf Basis der zuvor beschriebenen KPIs ermittelt. Die erwarteten Volatilitäten basieren auf der impliziten Volatilität der Merck-Aktie und des DAX®-Index entsprechend der Restlaufzeit der Merck Long-Term Incentive Plan-Tranche. Die in das Bewertungsmodell einfließenden Dividendenzahlungen orientieren sich an der mittelfristigen Dividendenerwartung.
5
Der Periodenaufwand 2013 enthält gemäß IFRS die Werte für die Merck Long-Term Incentive Plan-Tranchen 2012 und 2013. Der Periodenaufwand 2014 enthält gemäß IFRS die Werte für die Merck Long-Term Incentive Plan-Tranchen 2012, 2013 und 2014.
6
Der Personalausschuss der E. Merck KG hat am 6. Februar 2014 darüber entschieden, dass an Matthias Zachert Zahlungen unter dem Merck Long-Term Incentive Plan nur für die Tranche 2012 erfolgen werden. Die im Jahr 2013 gewährten MSUs (9.990 Stück) werden nicht zu einer Auszahlung kommen.

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Pensionsrückstellungen

Die einzelvertraglichen Pensionszusagen gewähren den Mitgliedern der Geschäftsleitung einen Anspruch auf lebenslange Altersrente oder Hinterbliebenenversorgung im Fall des Erreichens einer individualvertraglich festgelegten Altersgrenze, der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall. Alternativ zu einer Altersrente ist den Mitgliedern der Geschäftsleitung die Möglichkeit eingeräumt worden, sich die zugesagte Pension bei Erreichen der individualvertraglich festgelegten Altersgrenze in einem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen berechneten Einmalbetrag auszahlen zu lassen.

Die Höhe der Altersrente bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil der ruhegehaltsfähigen Bezüge, die vom Personalausschuss festgelegt werden.

Die individuellen Werte sind in der folgenden Tabelle aufgeführt.


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Ruhegehaltsfähige Bezüge (in T €) Zugesagter Prozentsatz
 
Karl-Ludwig Kley 900 70
Stefan Oschmann 650 55
Kai Beckmann 400 47
Marcus Kuhnert 300 40
Bernd Reckmann 650 62
Der zugesagte Prozentsatz erhöht sich bis zum Eintritt in den Ruhestand bei Kai Beckmann und Bernd Reckmann je Dienstjahr um zwei Prozentpunkte auf bis zu 70 %, sodass deren Pensionszusage im Geschäftsjahr 2014 entsprechend erhöht wurde.
Bei Marcus Kuhnert erhöht sich ab 2016 der zugesagte Prozentsatz bis zum Eintritt in den Ruhestand je Dienstjahr um zwei Prozentpunkte auf bis zu 70 %.

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Die Höhe der Pensionsrückstellungen und der Dienstzeitaufwand sind in der folgenden Tabelle aufgeführt.


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Dienstzeitaufwand
in T € 2014 2013 Höhe der Pensions­rück­stellungen zum 31.12.2014
       
Karl-Ludwig Kley 1.127 1.179 13.380
Stefan Oschmann 549 605 2.963
Kai Beckmann 108 115 5.460
Marcus Kuhnert 144 - 144
Bernd Reckmann 215 224 10.586
Matthias Zachert1 0 342 0
Gesamt 2.143 2.465 32.533
1
Aufgrund des Ausscheidens von Matthias Zachert hat dieser keinen Anspruch mehr auf Pensionszahlungen.

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Die Hinterbliebenenversorgung gewährt dem Ehepartner eine lebenslange Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 % der Pensionsansprüche, den unterhaltsberechtigten Kindern wird eine Halbwaisen- beziehungsweise Vollwaisenrente maximal bis zum 25. Lebensjahr gewährt.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsleitungsmitglied

Die Verträge von Karl-Ludwig Kley, Stefan Oschmann, Kai Beckmann und Bernd Reckmann sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Als Karenzentschädigung ist während dessen zweijähriger Dauer für jedes Jahr des Verbots ein Betrag in Höhe von 49 % der dem jeweiligen Geschäftsleitungsmitglied innerhalb der letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden durchschnittlich zugeflossenen vertragsmäßigen Leistungen vorgesehen. Auf diese Karenzentschädigung werden während der Dauer des Wettbewerbsverbots anderweitige Arbeitseinkommen sowie zu zahlende Ruhegelder angerechnet. Innerhalb bestimmter Fristen besteht für die E. Merck KG die Möglichkeit, auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots mit der Wirkung zu verzichten, dass die Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung entfällt.

Die Verträge der Geschäftsleitungsmitglieder sehen weiterhin eine zeitlich begrenzte Fortzahlung der fixen Vergütung im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen vor. Darüber und über die bestehenden Pensionszusagen hinaus bestehen keine weiteren Zusagen für den Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung.

Sonstiges

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften keine zusätzliche Vergütung.

Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O-Versicherung der Merck KGaA abgedeckt. Die D&O-Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf.

Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und ihre Hinterbliebenen

Die Pensionszahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung beziehungsweise ihre Hinterbliebenen beliefen sich im Geschäftsjahr 2014 auf 11.220 T € (2013: 7.494 T €). Für Pensionsansprüche dieses Personenkreises bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 120.674 T € (2013: 103.615 T €).

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Merck KGaA

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der Merck KGaA geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche fixe Vergütung in Höhe von 47.000 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder ein zusätzliches Sitzungsgeld in Höhe von 750 € je Sitzung.

Die individuellen Werte lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.


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Fixe Vergütung Variable Vergütung3 Sitzungsgeld Gesamtvergütung
2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013
in € bis 26. 4. 2013 ab 27. 4. 2013
                 
Wolfgang Büchele
(Vorsitzender seit 9. 5. 2014)
77.517,81 34.287,67 11.725,22 3.750,00 3.000,00 81.267,81 49.012,89
Michael Fletterich
(Stellvertreter seit 9. 5. 2014)
62.258,90 34.287,67 11.725,22 3.750,00 3.000,00 66.008,90 49.012,89
Crocifissa Attardo 47.000,00 34.287,67 11.725,22 3.000,00 3.000,00 50.000,00 49.012,89
Mechthild Auge 47.000,00 34.287,67 11.725,22 3.750,00 3.000,00 50.750,00 49.012,89
Johannes Baillou1 16.610,96 34.287,67 11.725,22 750,00 3.000,00 17.360,96 49.012,89
Frank Binder1 16.610,96 34.287,67 11.725,22 750,00 3.000,00 17.360,96 49.012,89
Gabriele Eismann2 30.517,81 3.000,00 33.517,81
Jens Frank1 16.610,96 33.712,33 8.692,83 750,00 2.250,00 17.360,96 44.655,16
Edeltraud Glänzer 47.000,00 34.287,67 11.725,22 3.000,00 3.000,00 50.000,00 49.012,89
Jürgen Glaser1 16.610,96 34.287,67 11.725,22 750,00 3.000,00 17.360,96 49.012,89
Michaela Freifrau von Glenck 47.000,00 34.287,67 11.725,22 3.750,00 3.000,00 50.750,00 49.012,89
Siegfried Karjetta2 30.517,81 3.000,00 33.517,81
Rolf Krebs1 (Vorsitzender bis 9. 5. 2014) 33.221,92 68.575,35 23.450,43 750,00 3.000,00 33.971,92 95.025,78
Hans-Jürgen Leuchs1 16.610,96 34.287,67 11.725,22 750,00 3.000,00 17.360,96 49.012,89
Albrecht Merck 47.000,00 34.287,67 11.725,22 3.750,00 3.000,00 50.750,00 49.012,89
Dietmar Oeter2 30.517,81 3.000,00 33.517,81
Alexander Putz2 30.517,81 3.000,00 33.517,81
Helga Rübsamen-Schaeff 2 30.517,81 3.000,00 33.517,81
Karl-Heinz Scheider 47.000,00 34.287,67 11.725,22 3.750,00 2.250,00 50.750,00 48.262,89
Gregor Schulz2 30.517,81 3.000,00 33.517,81
Theo Siegert 47.000,00 34.287,67 11.725,22 3.750,00 2.250,00 50.750,00 48.262,89
Tobias Thelen2 30.517,81 3.000,00 33.517,81
Heiner Wilhelm1 (Stellvertreter bis 9. 5. 2014) 24.916,44 51.431,51 17.587,82 750,00 3.000,00 25.666,44 72.019,33
Gesamt 823.594,54 599.458,90 202.158,94 58.500,00 45.750,00 882.094,54 847.367,84
1
Bis 9. 5. 2014.
2
Seit 9. 5. 2014.
3
Die variable Vergütung wurde im Jahr 2013 zugunsten eines Sitzungsentgelts abgeschafft.
Das Aufsichtsratsmitglied Wolfgang Büchele hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2014 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2013: 140.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Johannes Baillou hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2014 in dieser Funktion zusätzlich 9.590 € (2013: 140.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Frank Binder hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2014 in dieser Funktion zusätzlich 8.220 € (2013: 120.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Michaela Freifrau von Glenck hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2014 in dieser Funktion zusätzlich 80.000 € (2013: 80.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Siegfried Karjetta hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2014 in dieser Funktion zusätzlich 137.260 € (2013: 100.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Rolf Krebs hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2014 in dieser Funktion zusätzlich 10.274 € (2013: 150.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Hans-Jürgen Leuchs hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2014 in dieser Funktion zusätzlich 9.590 € (2013: 140.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Albrecht Merck hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2014 in dieser Funktion zusätzlich 120.000 € (2013: 120.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Helga Rübsamen-Schaeff hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2014 in dieser Funktion zusätzlich 139.727 € (2013: 0 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Gregor Schulz hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2014 in dieser Funktion zusätzlich 130.411 € (2013: 0 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Theo Siegert hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2014 in dieser Funktion zusätzlich 150.000 € (2013: 150.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Tobias Thelen hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2014 in dieser Funktion zusätzlich 135.890 € (2013: 80.000 €) erhalten.

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Besitz, Erwerb oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats.

Zum 31. Dezember 2014 hielten die Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats direkt oder indirekt 25.997 Aktien der Merck KGaA. Dieser Gesamtbesitz stellt weniger als 1 % der von der Merck KGaA ausgegebenen Aktien dar. Transaktionen von Mitgliedern der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats werden auf der Website des Unternehmens unter www.merck.de/de/investoren/corporate_governance/directors_dealings/directors_dealing.html veröffentlicht.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Berichterstattung

Es ist das Ziel der Merck KGaA, aktuelle Informationen an alle Aktionäre, Medien, Finanzanalysten und die interessierte Öffentlichkeit weiterzugeben und hierdurch größtmögliche Transparenz zu schaffen. Deswegen tritt Merck zeitnah und über eine große Bandbreite von Kommunikationsplattformen mit allen Interessierten in einen Dialog über die Unternehmenslage und geschäftliche Veränderungen. Zu den Grundsätzen von Merck zählt die sachlich richtige, umfassende und faire Informationsversorgung.

Über die Website (www.merckgroup.com) als wichtigste Veröffentlichungsplattform lassen sich weltweit sowohl publizitätspflichtige als auch nicht publizitätspflichtige Informationen abrufen. Neben einem ausführlichen Finanzkalender sind hier die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte über einen Zeitraum von drei Jahren mehrsprachig abrufbar. Es werden auf der Website außerdem Ad-hoc-Mitteilungen gemäß den gesetzlichen Vorgaben über Umstände und Tatsachen veröffentlicht, von denen eine Relevanz für den Börsenkurs der Merck-Aktie erwartet werden kann.

Eine weitere Plattform zum Dialog bieten regelmäßig stattfindende Pressekonferenzen, Investorenmeetings im Rahmen von Investorenkonferenzen sowie Roadshows. Auch die hierfür erstellten Unternehmenspräsentationen sind über die Website der Merck KGaA abrufbar. Ferner steht das Investor-Relations-Team privaten sowie institutionellen Investoren für weitere Auskünfte stets zur Verfügung.

Zur Gewährleistung einer größtmöglichen Transparenz sind alle Dokumente rund um die jährlich stattfindende Hauptversammlung über die Website zugänglich. Außerdem findet eine teilweise Liveübertragung der Hauptversammlung im Internet statt.

Umgang mit Insiderinformationen

Der ordnungsgemäße Umgang mit Insiderinformationen ist uns ein besonderes Anliegen. Das von uns eingerichtete Insiderkomitee prüft das Vorliegen von Insiderinformationen, sorgt für die Einhaltung der rechtlichen Pflichten und bereitet gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen vor. Die Mitglieder des Insiderkomitees werden von der Geschäftsleitung eingesetzt, zumindest zwei Mitglieder gehören zur Konzernfunktion Group Legal & Compliance. Das Insiderkomitee trifft sich in regelmäßigen Abständen, tritt aber auch anlassbezogen zusammen, wenn dies erforderlich erscheint. Die Letztentscheidungsbefugnis für den Umgang mit möglichen Insiderinformationen liegt beim für Finanzen zuständigen Geschäftsleitungsmitglied.

Die Geschäftsleitung hat im Geschäftsjahr 2011 zum Zweck eines qualitativ hochwertigen Schutzes von Insiderinformationen eine weltweit im Merck-Konzern anwendbare interne Insiderrichtlinie erlassen. In dieser werden die Mitarbeiter über ihre insiderrechtlichen Pflichten informiert und es werden klare Handlungsanweisungen gegeben. Zudem wird die Tätigkeit des Insiderkomitees ausführlich beschrieben. Darüber hinaus ist auch in unserem für alle Mitarbeiter verpflichtenden Verhaltenskodex ein ausdrücklicher, ausführlicher Hinweis auf das Verbot des Gebrauchs von Insiderinformationen enthalten. Alle Mitarbeiter werden im Rahmen der obligatorischen Schulungen zum Verhaltenskodex wie auch in speziellen Schulungen zum Insiderrecht über die zentralen Vorgaben zum Insiderhandel geschult.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Merck KGaA stellt ihren Konzernabschluss und den Konzernlagebericht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichten Bestimmungen sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung auf. Konzernabschluss und Konzernlagebericht werden von der Geschäftsleitung aufgestellt und von einem Abschlussprüfer unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung geprüft.

Der Aufsichtsrat hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mit der Prüfung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 beauftragt. Der für die Durchführung der Abschlussprüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer wechselt regelmäßig entsprechend den gesetzlichen Vorgaben. Derzeit übt Manfred Jenal dieses Mandat aus. Herr Jenal ist seit dem Geschäftsjahr 2008 der verantwortliche Wirtschaftsprüfer. Interessenkonflikte wurden von beiden Seiten keine festgestellt. Ferner vereinbarte der Aufsichtsrat mit der KPMG AG, dass der Prüfer den Aufsichtsrat über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden können. Daneben hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich zu berichten. Der Abschlussprüfer informiert den Aufsichtsrat beziehungsweise vermerkt im Prüfungsbericht, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben. Mit dem Abschlussprüfer ist auch vereinbart, dass er zur Beurteilung, ob die Geschäftsleitung ihren Pflichten gemäß § 91 Absatz 2 AktG nachgekommen ist, seine Prüfung auch auf das im Unternehmen vorhandene Risikofrüherkennungssystem erstreckt. Des Weiteren hat der Abschlussprüfer das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem zu prüfen und zu beurteilen, soweit dies zur Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung erforderlich und zweckmäßig ist.

Werte und Compliance

Ausgehend von einer Unternehmenskultur, die die grundlegenden Unternehmenswerte – Mut, Leistung, Verantwortung, Respekt, Integrität und Transparenz – in den Mittelpunkt unseres unternehmerischen Handelns stellt, leistet der Verhaltenskodex einen Beitrag, diese im täglichen Miteinander der verschiedenen am Geschäftsprozess Beteiligten umzusetzen.

Mit dem Verhaltenskodex hat Merck ein Regelwerk geschaffen, das Mitarbeitern von Merck helfen soll, verantwortungsbewusst zu handeln und in der täglichen Arbeit die richtigen Entscheidungen zu fällen.

Der Verhaltenskodex erläutert die Grundsätze für den Umgang mit Geschäftspartnern, Gesellschaftern, Kollegen, Mitarbeitern und im gesellschaftlichen Umfeld. Damit unterstützt er alle Mitarbeiter, ethisch einwandfrei zu handeln – nicht nur im Umgang miteinander, sondern auch außerhalb des Unternehmens. Der Verhaltenskodex stellt damit gleichzeitig das zentrale Regelwerk unseres Compliance-Programms dar.

Compliance bedeutet für Merck die Einhaltung von gesetzlichen und unternehmensinternen Regelungen und den in den Unternehmenswerten festgelegten ethischen Grundprinzipien. Mit dem Verhaltenskodex und den verschiedenen bereichsspezifischen Compliance-Regeln werden die Werte in die tägliche Arbeits- und Geschäftspraxis integriert. Der Verhaltenskodex ist für alle Mitarbeiter sowohl in der Zentrale als auch in den Landesgesellschaften verbindlich. Die Einhaltung des Verhaltenskodex wird durch die Compliance-Abteilung überwacht und durch entsprechende Audit- und Schulungsmaßnahmen gruppenweit unterstützt. Jeder Mitarbeiter ist aufgerufen, Compliance-Verstöße beim Vorgesetzten, bei der Rechts- oder Personalabteilung oder anderen Fachstellen anzusprechen. Im Jahr 2002 hat Merck die Stelle eines Group Compliance Officer eingerichtet, der für die Aufstellung, Unterhaltung und Weiterentwicklung unseres weltweiten Compliance- Programms verantwortlich ist und der mit seinem Team, einschließlich regionaler und divisionaler Compliance-Beauftragter, durch die entsprechenden Maßnahmen unter anderem dazu beiträgt, das Risiko schwerwiegender Rechtsverletzungen etwa von Kartellrecht oder korruptionsrechtlichen Vorschriften zu verringern. Ein weiterer Schwerpunkt des Compliance-Programms liegt in der Sicherstellung des rechtlich und ethisch korrekten Umgangs mit medizinischen Fachkreisen und der Einhaltung der Transparenzvorgaben. Der Group Compliance Officer hat seit Oktober 2013 zusammen mit den betroffenen Geschäftsbereichen umfangreiche Maßnahmen getroffen, um den internen Regelungsrahmen sowie die entsprechenden Prozesse zur Genehmigung und Dokumentation sicherzustellen, welche eine wahrheitsgetreue Veröffentlichung gewährleisten. Die Rolle des Group Compliance Officer spiegelt sich in den Landesgesellschaften wider, die in den Ländern für die Umsetzung der Compliance-Maßnahmen sorgen. Durch eine Neuorganisation der Compliance-Funktion werden die Compliance-Aufgaben in den Regionen seit 2013 überwiegend von hauptamtlichen Compliance-Beauftragten wahrgenommen. Dadurch wird ein erhöhtes Maß an Compliance-Know-how lokal angesiedelt und den wachsenden Aufgaben vor allem im Pharmabereich Rechnung getragen. Gleichzeitig wurden die Führungsstruktur gestrafft und die Berichtslinien der Länder regional gebündelt. Durch regelmäßige regionale Compliance-Meetings wird der Informationsaustausch innerhalb der Compliance-Organisation gefördert. Seit 2010 werden für die neu hinzugekommenen Compliance-Beauftragten sogenannte Newcomer-Trainings durchgeführt, welche dem Aufbau einer Compliance-Expertise sowie der Stärkung der Zusammenarbeit in der Compliance-Organisation dienen. Über dieses gruppenweite Netzwerk wird das globale Compliance-Programm gesteuert.

Einen hohen Stellenwert im Rahmen dieses Programms nehmen die regelmäßig stattfindenden Compliance-Schulungen des Merck-Compliance-Training-Plans ein, welche sowohl als webbasierte Trainings wie auch als Präsenzveranstaltungen stattfinden. Sie dienen dazu, Mitarbeitern und Management durch die Vermittlung verschiedener Schulungsinhalte insbesondere zu den Themen Verhaltenskodex, Korruptions-, Kartell- und Wettbewerbsrecht sowie Compliance im Gesundheitswesen für die Folgen von Compliance-Verstößen zu sensibilisieren und Möglichkeiten aufzuzeigen, sie zu vermeiden. Durch die Einrichtung eines zentralen Meldesystems (SpeakUp-Line) können Mitarbeiter Compliance-Verstöße telefonisch oder mittels einer webbasierten Anwendung in ihrer jeweiligen Landessprache melden. Die SpeakUp-Line steht kostenfrei und rund um die Uhr zur Verfügung. Eine zweiseitige Kommunikation ist – auch anonym – auf der Basis von Fallnummern möglich. Die eingegangenen Meldungen werden einzeln geprüft, bei Vorliegen eines Compliance-Verstoßes werden entsprechende Maßnahmen eingeleitet und mithilfe konkreter Aktionspläne abgearbeitet. Falls erforderlich, werden auch disziplinarische Maßnahmen getroffen, welche von einer einfachen Ermahnung bis zur Entlassung des Mitarbeiters, der einen Compliance-Verstoß begangen hat, reichen können. Zur Steuerung dieser Prozesse hat Merck im Geschäftsjahr 2010 ein Compliance-Komitee eingerichtet. Das Compliance-Komitee besteht aus Mitgliedern verschiedener Konzernfunktionen, die in die Prüfung von Compliance-Verstößen und die Einleitung von Gegenmaßnahmen eingebunden werden. Durch die gemeinsame Arbeit im Compliance-Komitee lassen sich Prozesse zwischen den verschiedenen Konzernfunktionen optimal koordinieren und möglichst effizient gestalten. Weitere wesentliche Elemente des Compliance-Programms sind Vorgaben zur lokalen Identifizierung und Bewertung von Risiken und ihres Berichts innerhalb der Ländergesellschaft und an Konzernfunktionen des Merck-Konzerns. Der Status der Implementierung des Compliance-Programms in den Ländergesellschaften wird von der Group Compliance regelmäßig überprüft und bewertet. In Zusammenarbeit mit der internen Revision überprüft die Compliance-Abteilung regelmäßig die Umsetzung der konzernweiten Compliance-Maßnahmen in den Landesgesellschaften. Gegenstand der Prüfungen sind regelmäßig die lokale Compliance-Struktur, die eingeleiteten Compliance-Maßnahmen sowie das Vorhandensein entsprechender Compliance-Richtlinien und -Prozesse.

Die Compliance-Abteilung berichtet regelmäßig an die Geschäftsleitung und informiert über den Status der Compliance-Aktivitäten (einschließlich Schulungsstatus), Compliance-Risiken sowie schwerwiegende Compliance-Verstöße.

Die Aufsichtsgremien werden von der Geschäftsleitung mindestens einmal jährlich über die wesentlichen Compliance-Sachverhalte unterrichtet.

Risiko- und Chancenmanagement

Die Geschäftsleitung, der Aufsichtsrat und der Finanzausschuss werden regelmäßig über das aktuelle Risikoportfolio des Konzerns und der Einzelgesellschaften informiert. Weitergehende Informationen sind dem Risiko- und Chancenbericht zu entnehmen.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Sämtliche Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats der Merck KGaA sind im Rahmen ihrer Tätigkeit ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet und verfolgen weder persönliche Interessen noch gewähren sie Dritten ungerechtfertigte Vorteile.

Bevor ein Geschäftsleitungsmitglied Ehrenämter oder Mandate übernimmt oder eine andere nebenberufliche Tätigkeit aufnimmt, muss dies vom Personalausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG genehmigt werden. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung, Karl-Ludwig Kley, und das für Finanzen zuständige Mitglied der Geschäftsleitung, Marcus Kuhnert1, sind zugleich Mitglieder des Vorstands der E. Merck KG. Interessenkonflikte entstehen hierdurch jedoch keine.

Der Aufsichtsrat legt in seinem Bericht an die Hauptversammlung aufgetretene Interessenkonflikte aus den Reihen des Aufsichtsrats und ihre Behandlung offen. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit Merck bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr 2014 traten weder Interessenkonflikte auf noch existierten Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Merck KGaA.

1
Herr Kuhnert ist seit 1. August 2014 im Vorstand der E. Merck KG. Zum 31. März 2014 ist Herr Zachert aus dem Vorstand der E. Merck KG ausgeschieden.

Einhaltung von Umwelt- und Sicherheitsstandards

Umweltvorsorge und Umweltschutz basieren bei Merck auf dem Denken in Kreisläufen und der Integration von Vorsorgemaßnahmen in die Prozess- und Verfahrensplanung. Unsere Environment, Health and Safety Policy mit den Grundsätzen und Strategien für Umwelt, Sicherheit und Gesundheit setzt die Leitlinien um, die nationale und internationale Verbände der chemischen Industrie in den Regeln zum verantwortlichen Handeln (Responsible Care) formuliert haben. Die vom Internationalen Chemieverband (ICCA) im Jahr 2006 erarbeitete Responsible Care Global Charter betont noch stärker die umfassende Verantwortung für Produkte, Lieferketten und Gesellschaft. Merck hat die erweiterte Fassung von Responsible Care im Februar 2007 für die gesamte Gruppe unterzeichnet. Außerdem hat Merck im Jahr 2014 als eines der ersten Unternehmen die Neufassung der Responsible Care Global Charter unterzeichnet. Sie wird derzeit auf internationaler Ebene umgesetzt. Über unsere ökologische, ökonomische und soziale Leistung berichten wir transparent nach den international anerkannten Richtlinien der „Global Reporting Initiative (GRI)“ und berücksichtigen damit die Anforderungen des „Deutschen Nachhaltigkeitskodex“ und die Prinzipien des „UN Global Compact“.

Ein wichtiges Klimaschutzziel besteht darin, unsere Treibhausgasemissionen bis 2020 gemessen am Stand von 2006 um 20 % zu reduzieren.

Eine Vielzahl von Richtlinien präzisiert, wie die Mitarbeiter und Standorte die Grundsätze in der täglichen Arbeit berücksichtigen müssen. Die Konzernfunktion Environment, Health, Safety, Security, Quality steuert die weltweiten Aktivitäten zu Umwelt, Sicherheit und Gesundheit und sorgt für die Einhaltung von regulatorischen Vorgaben, Standards und Geschäftsanforderungen innerhalb des gesamten Unternehmens. Auf diese Weise werden konzernweit Risiken minimiert und kontinuierliche Verbesserungen in den Bereichen Umwelt, Gesundheit, Sicherheit und Qualität gefördert. In regelmäßigen Abständen werden zudem Berichte zur unternehmerischen Verantwortung veröffentlicht.

Arbeitsweise von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat, Gesellschafterrat und seinen Ausschüssen

Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA

Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 285 Nummer 10 HGB i. V. m. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).


Tabelle anzeigen
Mitglieder Mitgliedschaften in
(a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
(b) vergleichbaren in-­ und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
   
Karl-Ludwig Kley
Darmstadt, Vorsitzender
(a)
  • Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh
  • Bertelsmann Management SE, Gütersloh
  • BMW AG, München (stellvertretender Vorsitzender)
  • Deutsche Lufthansa AG, Köln
Stefan Oschmann
München, stellvertretender Vorsitzender (seit 1.1.2015), verantwortlich für die Sparten Merck Serono und Consumer Health sowie für die Geschäfte Allergopharma und Biosimilars (bis 31.12.2014)
Keine Mandate
Kai Beckmann
Darmstadt, Leiter des Ressorts Personal

Keine Mandate
Belén Garijo Lopez
Frankfurt am Main, verantwortlich für den Unternehmensbereich Healthcare (seit 1.1.2015)
(b)
  • Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S. A., Bilbao, Spanien
  • L’Oréal S. A., Clichy, Frankreich
Marcus Kuhnert1
Haan, Chief Financial Officer (seit 1. 8. 2014)

Keine Mandate
Bernd Reckmann
Seeheim-Jugenheim, verantwortlich für die Unternehmensbereiche Life Science und Performance Materials
Keine Mandate
Matthias Zachert1
Bonn, Chief Financial Officer (bis 31. 03. 2014)
Keine Mandate
1
Herr Kuhnert ist seit 1. August 2014 im Vorstand der E. Merck KG.
Zum 31. März 2014 ist Herr Zachert aus dem Vorstand der E. Merck KG ausgeschieden.

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Die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil (Geschäftsleitung) führen die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und ihrer Geschäftsordnung. Sie werden durch die E. Merck KG mit Zustimmung der einfachen Mehrheit der anderen persönlich haftenden Gesellschafter aufgenommen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Bestimmte Aufgaben sind durch einen Geschäftsverteilungsplan einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern zugewiesen. Jedes Mitglied der Geschäftsleitung unterrichtet die übrigen Mitglieder rechtzeitig über wichtige Maßnahmen und Vorgänge aus seinem Geschäftsbereich. Die Geschäftsleitung ist unter anderem zuständig für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Merck KGaA und des Konzerns sowie die Genehmigung der Quartals- und Halbjahresabschlüsse des Konzerns. Die Geschäftsleitung sorgt ferner für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und der unternehmensintern geltenden Regelungen und wirkt auf deren Beachtung durch alle Gesellschaften des Merck-Konzerns hin. Eine konzernweit geltende Richtlinie legt im Einzelnen fest, welche Geschäfte einer vorherigen Zustimmung der Geschäftsleitung bedürfen.

Die Geschäftsleitung unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Weitere Einzelheiten regeln die Geschäftsordnungen der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats sowie ein Beschluss des Aufsichtsrats über die Informations- und Berichtspflichten der Geschäftsleitung gegenüber dem Aufsichtsrat.

Die Geschäftsleitung unterrichtet den Gesellschafterrat und den Aufsichtsrat mindestens vierteljährlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. Zusätzlich informiert die Geschäftsleitung die genannten Gremien mindestens einmal jährlich über die Jahresplanung und die strategischen Konzepte des Unternehmens.

Die Geschäftsleitung fasst ihre Beschlüsse in Sitzungen, die in der Regel zweimal im Monat stattfinden.

Aufsichtsrat


Tabelle anzeigen
Mitglieder Mitgliedschaften in
(a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
(b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
   
Wolfgang Büchele
Römerberg, Vorsitzender des Vorstands der Linde AG, München, Vorsitzender (seit 9. 5. 2014)
(b)
  • E. Merck KG, Darmstadt1
  • Kemira Oyj, Helsinki, Finnland
Michael Fletterich
Gernsheim, freigestelltes Mitglied des Betriebsrats Merck Darmstadt/Gernsheim, stellvertretender Vorsitzender (seit 9. 5. 2014)
Keine Mandate
Crocifissa Attardo
Darmstadt, freigestelltes Mitglied des Betriebsrats des Werks Merck Darmstadt/Gernsheim
(b)
  • BKK Merck
Mechthild Auge
Wehrheim, freigestelltes Mitglied des Betriebsrats des Werks Merck Darmstadt
Keine Mandate
Johannes Baillou (bis 9. 5. 2014)
Wien, geschäftsführender Gesellschafter der
Bondi Immobilien-Consulting GmbH, Wien
(b)
  • E. Merck KG, Darmstadt1
    (Vorsitzender)
Frank Binder (bis 9. 5. 2014)
Zürich, Geschäftsführer der Lloyd Yachts SAM, Monaco
(a)
  • Landbell AG für Rückhol-Systeme, Mainz (Vorsitzender)
(b)
  • E. Merck KG, Darmstadt1(bis 26. 01. 2014)
Gabriele Eismann (seit 9. 5. 2014)
Seeheim-Jugenheim, Senior Product Manager
Keine Mandate
Jens Frank (bis 9. 5. 2014)
Roßdorf, freigestelltes Mitglied des Betriebsrats des Werks Merck Darmstadt/Gernsheim
Keine Mandate
Edeltraud Glänzer
Hannover, stellvertretende Vorsitzende
des Hauptvorstands bei der IG BCE
(a)
  • B. Braun Melsungen AG, Melsungen
  • Solvay Deutschland GmbH, Hannover
    (stellvertretende Vorsitzende)
Jürgen Glaser (bis 9. 5. 2014)
Bingen, Bezirksleiter der IG BCE, Darmstadt
(b)
  • BKK Merck
Michaela Freifrau von Glenck
Zürich, Lehrerin
Keine Mandate
Siegfried Karjetta2 (seit 9. 5. 2014)
Darmstadt, Arzt
(b)
  • E. Merck KG, Darmstadt1
Rolf Krebs (bis 9. 5. 2014)
Mainz, Arzt, Vorsitzender (bis 9. 5. 2014)
(a)
  • Ganymed Pharmaceuticals AG, Mainz (Vorsitzender)
  • Merz GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (bis 30. 6. 2014)
  • Merz Pharmaceuticals GmbH, Frankfurt am Main (bis 30. 6. 2014)
(b)
  • E. Merck KG, Darmstadt1 (bis 26. 1. 2014)
Hans-Jürgen Leuchs (bis 9. 5. 2014)
Ingelheim, Diplom-Chemiker
(b)
  • E. Merck KG, Darmstadt1 (bis 26. 1. 2014)
  • Zeton B. V., Enschede, Niederlande
  • Zeton International Inc., Burlington, Ontario, Kanada
Albrecht Merck
Schriesheim, kaufmännischer Direktor des Weinguts Castel Peter, Bad Dürkheim
(b)
  • E. Merck KG, Darmstadt1
Dietmar Oeter (seit 9. 5. 2014)
Seeheim-Jugenheim, Leiter Corporate Quality Assurance
Keine Mandate
Alexander Putz (seit 9. 5. 2014)
Michelstadt, freigestelltes Mitglied des Betriebsrats des Werks Merck Darmstadt
Keine Mandate
Helga Rübsamen-Schaeff (seit 9. 5. 2014)
Langenburg, Geschäftsführerin AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal
(a)
  • 4SC AG, Martinsried (seit 2. 1. 2015)
(b)
  • E. Merck KG, Darmstadt1
Karl-Heinz Scheider
Groß-Zimmern, Referent Merck Millipore Operations Strategy
Keine Mandate
Gregor Schulz (seit 9. 5. 2014)
Umkirch, Arzt für Kinderheilkunde
(b)
  • E. Merck KG, Darmstadt1
  • Biotest US Corporation, Boca Raton, Florida, USA (bis 31. 12. 2014)
  • Biotest Pharmaceuticals Corporation, Boca Raton, Florida, USA
    (bis 31. 12. 2014)
  • Biotest (UK) Ltd., Solihull, Großbritannien (bis 31. 12. 2014)
  • Biotest Seralc NV, Evere, Belgien (bis 31. 12. 2014)
Theo Siegert
Düsseldorf, geschäftsführender Gesellschafter
bei de Haen Carstanjen & Söhne, Düsseldorf
(a)
  • E.ON SE, Düsseldorf
  • Henkel AG & Co KGaA, Düsseldorf
(b)
  • E. Merck KG, Darmstadt1
  • DKSH Holding Ltd., Zürich, Schweiz
Tobias Thelen2 (seit 9. 5. 2014)
München, geschäftsführender Gesellschafter Altmann Analytik GmbH & Co. KG, München
(b)
  • E. Merck KG, Darmstadt1
Heiner Wilhelm (bis 9. 5. 2014)
Reinheim, Vorsitzender des Betriebsrats des Werks Darmstadt, Senior Manager Industrial Relations, stellvertretender Vorsitzender (bis 9. 5. 2014)
Keine Mandate
1
Internes Mandat.
2
Entsandte Mitglieder gemäß § 6 Absatz 5 der Satzung.

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Der Aufsichtsrat übt eine Kontrollfunktion aus. Er überwacht die Geschäftsleitung bei der Führung der Geschäfte. Gegenüber dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft hat der Aufsichtsrat einer KGaA eine eingeschränkte Funktion. Das basiert auf dem Umstand, dass die Geschäftsleitungsmitglieder in der persönlichen Haftung stehen und daher auch die Geschäftsführung allein verantworten sollen. Der Aufsichtsrat ist insbesondere nicht für die Bestellung und Abberufung von persönlich haftenden Gesellschaftern und für die Regelung von deren vertraglichen Bedingungen zuständig. Dafür ist die E. Merck KG verantwortlich. Der Aufsichtsrat besitzt auch nicht die Befugnis, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung oder einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte zu erlassen. Diese Kompetenzen liegen ebenfalls bei der E. Merck KG (§ 13 Absatz 3 Satz 1 und Absatz 4 Satz 1 der Satzung). Die Tatsache, dass dem Aufsichtsrat keine direkten Einwirkungsmöglichkeiten auf die Geschäftsführung zustehen, führt allerdings weder zu einer Beschränkung seiner Informationsrechte noch seiner Prüfungspflichten. Der Aufsichtsrat muss die Geschäftsführung auf Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überprüfen. Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die Aufgabe, die von der Geschäftsleitung zu erstattenden Berichte entgegenzunehmen und zu prüfen. Dazu gehören unter anderem regelmäßige Berichte über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung, über die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte, die Risikolage, das Risikomanagement (einschließlich Compliance) und das interne Revisionssystem. Des Weiteren schafft er durch Beratung mit der Geschäftsleitung die Grundlage für eine Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 1 AktG.

Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss und den Lagebericht der Merck KGaA sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, jeweils unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Ferner erörtert der Aufsichtsrat die Quartalsberichte und den Halbjahresfinanzbericht, letzteren unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfers über die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt nicht dem Aufsichtsrat, sondern fällt in die Kompetenz der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat tagt in der Regel viermal im Jahr. Weitere Sitzungen können einberufen werden, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder von der Geschäftsleitung verlangt wird. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden ist eine Beschlussfassung ausnahmsweise auch auf anderen, in der Geschäftsordnung näher beschriebenen Wegen möglich.

Die Mitglieder des Gesellschafterrats der E. Merck KG und des Aufsichtsrats können zu einer gemeinsamen Sitzung einberufen werden, wenn die Vorsitzenden der beiden Gremien dies vereinbaren.

Die Geschäftsordnung sieht vor, dass der Aufsichtsrat Ausschüsse bilden kann. Der Aufsichtsrat hat einen Nominierungsausschuss gebildet, der mit drei Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, Mitglieder sind Albrecht Merck, Wolfgang Büchele und Theo Siegert. Dem Nominierungsausschuss obliegt die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Neben rechtlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind hierbei auch die „Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung“ zu berücksichtigen. Wegen der vorgenannten limitierten Befugnisse und weil sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht abgezeichnet hat, verfügt der Aufsichtsrat derzeit über keine weiteren Ausschüsse.

Das Aktiengesetz sieht vor, dass dem Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft mindestens ein unabhängiges Mitglied angehören muss, das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Theo Siegert erfüllt diese Anforderungen und ist zugleich Vorsitzender des Finanzausschusses des Gesellschafterrats der E. Merck KG.

Gesellschafterrat der E. Merck KG

Ein Teil der Kompetenzen, die in einer Aktiengesellschaft beim Aufsichtsrat liegen, werden bei Merck von der E. Merck KG wahrgenommen. Dies gilt vor allem für den Gesellschafterrat der E. Merck KG. Daher sollen nachfolgend sowohl der Gesellschafterrat als auch die Zusammensetzung und Arbeitsweise seiner Ausschüsse beschrieben werden.

Der Gesellschafterrat hat neun Mitglieder. Bis zum 26. Januar 2014 setzte sich der Gesellschafterrat wie folgt zusammen.


Tabelle anzeigen
Mitglieder Mitgliedschaften in
(a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
(b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
   
Frank Stangenberg-Haverkamp
Darmstadt, stellvertretender Vorsitzender des Vorstands und persönlich haftender Gesellschafter der E. Merck KG, Vorsitzender
(a)
  • Fortas AG, Rösrath (Vorsitzender)
(b)
  • Oras Invest Ltd, Helsinki, Finnland
  • Travel Asset Group Ltd., London, Großbritannien (Vorsitzender)
Johannes Baillou
Wien, geschäftsführender Gesellschafter der
Bondi Immobilien-Consulting GmbH, Wien
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt
Jon Baumhauer
München, Vorsitzender des Vorstands und
persönlich haftender Gesellschafter der E. Merck KG
Keine Mandate
Frank Binder
Monaco, Geschäftsführer der Lloyd Yachts SAM, Monaco
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt
  • Landbell AG für Rückhol-Systeme, Mainz (Vorsitzender)
Wolfgang Büchele
Römerberg, Chief Executive Officer der Kemira Oyj, Helsinki, Finnland
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt
Rolf Krebs
Mainz, Arzt
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt
  • Ganymed Pharmaceuticals AG, Mainz (Vorsitzender)
  • Merz GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main
  • Merz Pharmaceuticals GmbH, Frankfurt am Main
Hans-Jürgen Leuchs
Ingelheim, Diplom-Chemiker
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt
(b)
  • Zeton B. V., Enschede, Niederlande
  • Zeton International Inc., Burlington, Ontario, Kanada
Albrecht Merck
Schriesheim, kaufmännischer Direktor des Weinguts Castel Peter, Bad Dürkheim
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt
Theo Siegert
Düsseldorf, geschäftsführender Gesellschafter bei
de Haen Carstanjen & Söhne, Düsseldorf
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt
  • E.ON SE, Düsseldorf
  • Henkel AG & Co KGaA, Düsseldorf
(b)
  • DKSH Holding Ltd., Zürich, Schweiz

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Am 26. Januar 2014 fanden Neuwahlen des Gesellschafterrats statt, der sich nunmehr wie folgt zusammensetzt.


Tabelle anzeigen
Mitglieder Mitgliedschaften in
(a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
(b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
   
Johannes Baillou
Wien, stellvertretender Vorsitzender des Vorstands und
persönlich haftender Gesellschafter der E. Merck KG, Vorsitzender
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt (bis 9. 5. 2014)
Frank Stangenberg-Haverkamp
Darmstadt, Vorsitzender des Vorstands und
persönlich haftender Gesellschafter der E. Merck KG
(a)
  • Fortas AG, Rösrath (Vorsitzender)
(b)
  • Oras Invest Ltd, Helsinki, Finnland
  • Travel Asset Group Ltd., London, Großbritannien (Vorsitzender)
Wolfgang Büchele
Römerberg, Vorsitzender des Vorstands der Linde AG, München
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt
(b)
  • Kemira Oyi, Helsinki, Finnland
Siegfried Karjetta
Darmstadt, Arzt
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt (seit 9. 5. 2014)
Albrecht Merck
Schriesheim, kaufmännischer Direktor des Weinguts Castel Peter, Bad Dürkheim
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt
Helga Rübsamen-Schaeff
Langenburg, Geschäftsführerin bei AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt (seit 9. 5. 2014)
  • 4SC AG, Martinsried (seit 2. 1. 2015)
Gregor Schulz
Umkirch, Arzt für Kinderheilkunde
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt (seit 9. 5. 2014)
(b)
  • Biotest US Corporation, Boca Raton, Florida, USA (bis 31. 12. 2014)
  • Biotest Pharmaceuticals Corporation, Boca Raton, Florida, USA (bis 31. 12. 2014)
  • Biotest (UK) Ltd., Solihull, Großbritannien (bis 31. 12. 2014)
  • Biotest Seralc NV, Evere, Belgien (bis 31. 12. 2014)
Theo Siegert
Düsseldorf, geschäftsführender Gesellschafter
bei de Haen Carstanjen & Söhne, Düsseldorf
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt
  • E.ON SE, Düsseldorf
  • Henkel AG & Co KGaA, Düsseldorf
(b)
  • DKSH Holding Ltd., Zürich, Schweiz
Tobias Thelen
München, geschäftsführender Gesellschafter bei
Altmann Analytik GmbH & Co. KG, München
(a)
  • Merck KGaA, Darmstadt (seit 9. 5. 2014)

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Der Gesellschafterrat hat die Geschäftsführung der Geschäftsleitung zu überwachen. Er unterrichtet sich über die Angelegenheiten der Merck KGaA und kann zu diesem Zweck die Handelsbücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft sowie die Vermögenswerte einsehen und prüfen. Nach § 13 Absatz 4 der Satzung der Merck KGaA bedarf deren Geschäftsleitung für Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, der Zustimmung der E. Merck KG. Die Erteilung der Zustimmung zu solchen Geschäften bedarf wiederum der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterrats. Der Gesellschafterrat wird nach Bedarf einberufen, tagt jedoch mindestens viermal im Jahr. Zu den Sitzungen des Gesellschafterrats werden die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA jeweils geladen, soweit der Gesellschafterrat im Einzelfall nicht etwas anderes beschließt. Die Mitglieder des Gesellschafterrats können zu einer gemeinsamen Sitzung mit dem Aufsichtsrat der Merck KGaA einberufen werden, wenn die Vorsitzenden der beiden Gremien dies vereinbaren.

Der Gesellschafterrat kann die Wahrnehmung einzelner Aufgaben auf Ausschüsse übertragen. Zurzeit hat der Gesellschafterrat drei Ausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Finanzausschuss sowie den Forschungs- und Entwicklungsausschuss.

Personalausschuss

Der Personalausschuss hat vier Mitglieder. Bis zum 26. Januar 2014 waren dies Frank Stangenberg-Haverkamp (Vorsitzender), Jon Baumhauer, Rolf Krebs und Theo Siegert. Seit dem 26. Januar 2014 sind Johannes Baillou (Vorsitzender seit 9. Februar 2015), Frank Stangenberg-Haverkamp (Vorsitzender bis 9. Februar 2015), Wolfgang Büchele und Theo Siegert Mitglieder des Personalausschusses.

Der Personalausschuss tagt mindestens zweimal pro Jahr. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. An den Sitzungen des Personalausschusses nimmt der Vorsitzende der Geschäftsleitung der Merck KGaA teil, sofern der Ausschuss nichts anderes entscheidet.

Der Personalausschuss ist unter anderem für folgende Entscheidungen betreffend Mitglieder und frühere Mitglieder der Geschäftsleitung zuständig: Inhalt und Abschluss von Dienstverträgen und Verträgen zur Altersversorgung, Gewährung von Darlehen und Gehaltsvorschüssen, Änderung der Vergütungsstruktur und Anpassung der Vergütung, Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten und Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsleitung der Merck KGaA. Er entscheidet jeweils mit einfacher Mehrheit – bei Angelegenheiten, die den Vorsitzenden der Geschäftsleitung betreffen, ist Einstimmigkeit erforderlich. Der Ausschussvorsitzende informiert den Gesellschafterrat regelmäßig über die Tätigkeit des Personalausschusses.

Finanzausschuss

Der Finanzausschuss hat vier Mitglieder. Bis zum 26. Januar 2014 waren dies Theo Siegert (Vorsitzender), Johannes Baillou, Wolfgang Büchele und Frank Stangenberg-Haverkamp. Seit dem 26. Januar 2014 sind Theo Siegert (Vorsitzender), Johannes Baillou, Wolfgang Büchele und Tobias Thelen Mitglieder des Finanzausschusses.

Der Finanzausschuss hält mindestens vier Sitzungen pro Jahr ab, davon mindestens eine gemeinsam mit dem Wirtschaftsprüfer der Merck KGaA. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. An den Sitzungen nimmt grundsätzlich das für Finanzen zuständige Mitglied der Geschäftsleitung der Merck KGaA teil. Auf Wunsch des Finanzausschusses nehmen auch andere Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA an den Sitzungen teil. Dies gilt regelmäßig für den Vorsitzenden der Geschäftsleitung. Der Finanzausschuss ist unter anderem zuständig für die Analyse und Diskussion des Jahres- und Konzernabschlusses und der dazugehörigen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie des Halbjahresfinanzberichts (einschließlich des Berichts des Prüfers über die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts) und der Quartalsberichte. Außerdem empfiehlt der Ausschuss dem Aufsichtsratsvorsitzenden jährliche Prüfungsschwerpunkte für die Wirtschaftsprüfer und dem Aufsichtsrat einen Abschlussprüfer und Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den entsprechenden Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Der Finanzausschuss beschäftigt sich außerdem mit der Ertrags-, Finanz-, Vermögens- und Liquiditätslage von Merck sowie mit Fragen der Rechnungslegung, der internen Revision, des Risikomanagements und der Compliance. Auf Anforderung des Gesellschafterrats prüft der Ausschuss Investitionen, die vom Gesellschafterrat zu genehmigen sind, und gibt dazu Empfehlungen ab.

Forschungs- und Entwicklungsausschuss

Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss hatte bis zum 25. Januar 2014 mit Rolf Krebs (Vorsitzender), Hans-Jürgen Leuchs und Frank Stangenberg-Haverkamp drei Mitglieder. Seit dem 26. Januar 2014 sind mit Helga Rübsamen-Schaeff (Vorsitzende), Johannes Baillou, Siegfried Karjetta, und Gregor Schulz vier Personen Mitglieder des Forschungs- und Entwicklungsausschusses.

Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss wird nach Bedarf einberufen, hält aber mindestens zwei Sitzungen pro Jahr ab. An den Sitzungen des Forschungs- und Entwicklungsausschusses nehmen auf Wunsch des Ausschusses Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA teil. Dies gilt regelmäßig für den Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie für die für Pharma beziehungsweise Chemie zuständigen Geschäftsleitungsmitglieder. Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss ist unter anderem zuständig für die Überprüfung und Diskussion der Pharma- sowie der Chemieforschung. Die Ausschussvorsitzende berichtet dem Gesellschafterrat über die in den abgehaltenen Sitzungen gewonnenen Erkenntnisse.

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